La réunion de clôture se termine un jeudi. Dès le mercredi suivant, l'équipe qui a racheté l'entreprise dirige sa première réunion du conseil sans la personne qui l'a bâtie. Le fondateur a l'argent et un contrat de conseil de six mois. Le nouveau directeur général a le registre des actionnaires, une pile de contrats et une question du président que personne dans la salle ne peut résoudre : pourquoi l'entreprise a-t-elle accepté un gel des prix de trois ans avec son plus grand client au printemps dernier ?

L'entreprise décrite dans cet article est fictive. Aucune donnée client n'y apparaît.

Ce qui change de mains, et ce qui reste

La diligence raisonnable porte sur ce qu'un avocat peut transférer. Les actions, les contrats, le personnel, la propriété intellectuelle et les passifs sont répertoriés, vérifiés et garantis, et le contrat de cession dit qui possède chacun d'eux au jour de la clôture.

Les raisons qui sous-tendent les décisions de l'entreprise ne figurent pas sur cette liste. Les procès-verbaux du conseil consignent ce qui a été résolu et, dans une entreprise qui les tient bien, qui a voté. Ils indiquent rarement ce qui a été envisagé d'autre, ce que le conseil attendait comme résultat, ou si cela s'est produit. Dans une entreprise dirigée par son fondateur, ces réponses résident souvent dans une seule boîte de réception et une seule mémoire, et toutes deux partent avec le vendeur.

Une équipe de direction qui rachète l'entreprise dans laquelle elle travaille déjà part mieux placée qu'un acheteur extérieur. Ses membres étaient présents dans de nombreuses réunions. Ils étaient rarement présents aux réunions du conseil.

Ce que le nouveau conseil demande en premier

La première question porte sur les décisions encore en vigueur. Le gel des prix, le bail du second bureau, le directeur commercial recruté avec une prime garantie. Le nouveau conseil doit décider s'il conserve chacune d'elles, et il ne peut pas évaluer une décision dont il ne peut pas lire les raisons.

La deuxième est de savoir qui a signé. Une résolution adoptée par le précédent conseil engage l'entreprise quels que soient ceux qui siègent désormais à la table, les nouveaux administrateurs doivent donc voir lesquelles ont été correctement signées, et par qui.

La troisième est ce qui s'est passé ensuite. Une décision assortie d'une date de vérification et d'une réponse consignée constitue une preuve. Une décision sans cela est une opinion dont les nouveaux propriétaires ont hérité.

À quoi cela ressemble aujourd'hui dans Boardverse

Une décision importante dans Boardverse est un seul enregistrement : la question, deux à six options, les raisons, qui décide et la date de vérification du résultat. Une fois décidée, elle n'est jamais modifiée. À la date de vérification, son responsable indique si cela a fonctionné, et la Mémoire des Décisions montre au conseil les décisions antérieures sur la même question et comment elles ont évolué. Un nouveau directeur général qui s'interroge sur le gel des prix lit les options qui étaient sur la table et la réponse donnée lors de la vérification à six mois.

Tout ce qu'un agent IA écrit dans un registre de gouvernance est provisoire jusqu'à ce qu'une personne nommée différente le confirme, et chaque confirmation est inscrite dans une piste d'audit qui ne peut pas être modifiée. Une résolution nécessite le Président et un Fondateur, deux personnes différentes. Si le texte change entre les deux signatures, la première est invalidée. Le nouveau conseil peut voir ce qui a été signé, par qui, et que personne ne l'a modifié par la suite.

Fondateur est le rôle le plus élevé de la plateforme. Dans une entreprise rachetée par son équipe de direction, c'est généralement le directeur général ou le directeur général délégué qui le détient. Les Fondateurs peuvent transmettre le rôle à une nouvelle équipe, et chaque changement est consigné. Retirer leurs fonctions aux personnes qui sont parties ne supprime pas ce qu'elles ont fait : leurs décisions, confirmations et signatures restent sur le dossier sous leur nom.

Ask Poseidon, l'assistant intégré à Boardverse, répond à partir des dossiers confirmés et indique le dossier dont provient chaque réponse, de sorte que le « pourquoi avons-nous fait cela ? » d'un administrateur obtient une réponse qu'il peut vérifier.

Le dossier appartient à l'entreprise. Chaque dossier de conseil pour toute période, ainsi que le relevé des signatures de chaque résolution approuvée, peuvent être extraits à tout moment sans frais supplémentaires.

Si vous êtes l'acheteur

Demandez le dossier avant la clôture. Si le vendeur conserve les décisions du conseil dans Boardverse, les réponses à votre questionnaire de diligence sont rédigées à partir de sa Salle de Données, chacune citée et diffusée uniquement après l'approbation d'une seconde personne, et vos évaluateurs ne voient que des documents confirmés.

Si le vendeur ne le fait pas, demandez par écrit les décisions encore en vigueur et les raisons de chacune, dans le cadre de la divulgation. Dans la plupart des entreprises, il s'agit d'une courte liste, et il est bien plus facile de la rédiger tant que le fondateur est encore à la table.

Les quatre-vingt-dix premiers jours

  1. Dressez la liste des décisions dont vous héritez et marquez chacune comme à conserver, à réexaminer ou à annuler. Confirmez la liste lors de votre première réunion du conseil.
  2. Consignez par écrit les questions réservées au conseil sous la nouvelle propriété et qui confirme chacune. Les statuts et le pacte d'investissement issus du rachat constituent le premier brouillon.
  3. Donnez à chaque décision héritée que vous conservez un responsable et une date de vérification pour savoir si elle a fonctionné.
  4. Consignez vos propres premières décisions dès le départ, avec leurs raisons, afin que le prochain propriétaire n'hérite pas de la même lacune que vous.

Dans quelques années, quelqu'un lira ce dossier pour décider ce que vaut l'entreprise : un investisseur, un prêteur ou le prochain acheteur. L'équipe qui a racheté l'entreprise est celle qui l'écrit aujourd'hui.

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